Документы для продажи компании

Содержание

Продажа доли ООО через нотариуса – список документов

Документы для продажи компании

  • Изменения в фирмах Продажа доли

Начиная с 2009 года действует новый порядок купли-продажи доли в ООО третьему лицу. Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Здесь мы расскажем, какой требуется список документов для сделки в разных ситуациях. Рассказывает Евгений Морозов, Фирммейкер.

Отдельные статьи на эту же тему – купля-продажа доли в ООО, выход участника из ООО.

Нотариальная продажа доли в ООО: плюсы и минусы

Его достоинством являются:

  • нотариус проверяет юридическую чистоту сделки;
  • нотариус составляет документы;
  • скорость. Переход доли к покупателю происходит в момент удостоверения договора нотариусом регистрации изменений в ЕГРЮЛ (ст. 21 14-ФЗ). Срок регистрации 7 (семь) рабочих дней – 2 (два) дня подает документы нотариус, 5 (пять) дней их оформляет регорган.

Его недостатком являются:

  • большое количество документов, необходимых для предоставления нотариусу и строгие требования к их оформлению;
  • личное присутствие у нотариуса сторон сделки;
  • высокая стоимость услуг нотариуса. Пример: В Смоленске на 1.01.19 нотариальные расходы по продаже доли составят от 8 до 15 тыс. руб.;
  • срок оформления сделки и регистрации изменений может затянут;
  • возможны и отказы в случае неверно заполненных документов.

Для подготовки договора по отчуждению доли в уставном капитале необходимо представить нотариусу копии документов. В день оформления договора в наличии должны быть подлинники документов и печать общества. При совершении сделки по отчуждению доли ООО обязательно личное присутствие всех участников сделки с действующими паспортами.

Для оформления сделки нотариусу нужно предоставить:

  1. Стандартный (общий) список документов по фирме. Где продается доля;
  2. Конкретный список документов по продавцу и покупателю. Кто продает долю.

1. Общий список для ООО. Продажа доли через нотариуса

Проговорим внимательно. Итак, мы продаем долю в уставном капитале ООО. Компанию нужно для нотариуса идентифицировать, т.е. предоставить подтверждающие документы о том, когда она зарегистрирована, кем, полномочия лиц. Для этого мы нотариусу предоставляем набор документов по юридическому лицу, доля которого продается-покупается:

1.1 ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;1.2 ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;1.3 Устав Общества, изменения к нему;1.4 Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);1.

5 Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);1.6 Общество создано одним учредителем: решение о создании;1.7 Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;1.8 Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;1.

9 Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);

1.10 Список участников ООО (форма);

1.11 Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);1.12 Печать Общества;

1.13 Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);

1.14 Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);1.15 Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;1.16 Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;

1.17 Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

2. Конкретный список для участника сделки. Продажа доли через нотариуса

Теперь рассмотрим ситуации, кто может являтся стороной сделки. Если стороной сделки являются физические лица, список один. Если одна из сторон – юридическое лицо, то список другой. Еще раз повторим, нотариусу нужно представить документы из Общего списка и документы из Конкретного списка (ниже).

Если участник сделки – физлицо, гражданин РФ

2.1 Паспорт гражданина РФ;2.2 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);2.3 Брачный договор (если был оформлен);

2.4 Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

Если участник сделки – физлицо, иностранный гражданин

3.1 Паспорт иностранного гражданина;3.2 Нотариально удостоверенный перевод паспорта;3.

3 Документы, являющиеся подтверждением легального нахождения лица на территории РФ (регистрация по месту пребывания, вид на жительство, российская виза);3.

4 Согласие супруга на совершение сделки, удостоверенное нотариально (от лица, состоящего в браке на момент совершения сделки);3.5 Брачный договор (если был оформлен);

3.6 Заявление об отсутствии супруга (супруги), удостоверенное нотариально (от лица, не состоящего в браке на момент совершения сделки).

В случае если участник сделки не говорит на русском языке, при совершении сделки необходимо присутствие переводчика.

Если участник сделки – юрлицо, резидент РФ

Этот список фактически повторяет перечень документов по объекту, в котором продается или покупается доля. Ошибки нет. Данная ситуация выглядит так: юридическое лицо приобретает или продает долю в другом юридическом лице, по каждой компании требуется определенный набор документов.

4.1 Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;4.2 ИНН – свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет;4.3 ОГРН – свидетельство о государственной регистрации юридического лица;4.4 Устав Общества;4.

5 Свидетельство о внесении изменений или Лист записи в ЕГРЮЛ (при наличии);4.6 Выписка из ЕГРЮЛ (не позднее 5 дней с момента получения, можно заказать у нотариуса или скачать на сайте налоговой);4.7 Общество создано одним учредителем: решение о создании;4.

8 Общество создано двумя и более учредителями: протокол о создании;4.9 Протокол, приказ, решение о назначении совета директоров, исполнительного органа;4.

10 Доверенность на представителя от Общества, удостоверенная нотариально (при совершении сделки представителем юридического лица, а не руководителем);

4.11 Список участников ООО (форма);

4.12 Документ, являющийся подтверждением, что уставной капитал Общества полностью оплачен (справка банк, приходный ордер);4.13 Печать Общества;

4.14 Для крупных сделок: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки (форма);

4.15 Для некрупных сделок: письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера, подтверждающее, что сделка не является для ООО крупной (форма);4.16 Для сделок с заинтересованностью: решение (протокол) уполномоченного органа об одобрении сделки;4.17 Для сделок, не являющихся сделками с заинтересованностью: письмо за подписью исполнительного органа, подтверждающее, что сделка не является для ООО сделкой с заинтересованностью;

4.18 Согласие Федеральной антимонопольной службы, другого уполномоченного органа на совершение сделки, либо письмо за подписью исполнительного органа и главного бухгалтера о том, что такое согласие не требуется.

Если участник сделки – юрлицо, нерезидент РФ

Легализованные на территории РФ, переведенные на русский язык

5.1 Паспорт исполнительного органа (руководителя) юридического лица;5.2 Документы, являющиеся подтверждением правоспособности иностранного юридического лица (устав, выписки из реестра, приказ (протокол) о назначении исполнительного органа, сертификаты о регистрации, иные документы);

5.3 Документы, являющиеся подтверждением полномочий представителя иностранного юридического лица (доверенности и иные документы).

Если доля – часть уставного капитала ООО

6.1 Правоустанавливающие документы (договор купли продажи, договор дарения, свидетельство о праве на наследство, иные документы, являющиеся основанием приобретения доли в уставном капитале);6.

2 Решение (протокол) учредителя (учредителей) об отчуждении доли (с указанием стоимости);6.

3 Документы, являющиеся подтверждением соблюдения преимущественного права покупки другими участниками или самим Обществом (если предусмотрено уставом): уведомления, оферты, акцепты;6.

4 Письмо за подписью исполнительного органа, содержащее данные о сроках уведомления участников об отчуждении доли, результатах соблюдения преимущественного права покупки (с приложением копий соответствующих документов);6.5 Заявления об отказе от преимущественного права покупки от других участников Общества, удостоверенные нотариально;

6.6 Документ, являющийся подтверждением оплаты доли (части доли) уставного капитала (справка от ООО, справка из банка, финансовый документ об исполнении денежных обязательств).

В завершении отметим, что данный список документов может незначительно отличаться (быть больше или меньше, изменен) в зависимости от нотариуса. Уточняйте на месте.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию, и наш ведущий специалист расскажет обо всем в подробностях.

Оставьте заявку выделите фрагмент текста и нажмите Ctrl+Enter 

смотрите также

Полная проверка контрагента бесплатно

01. Зачем проверять контрагента Если приняли решение работать с контрагентом, то при возможной проверке налогового органа необходимо подтвердить то, что Вы проявили должную осмотрительность…

Виды ответственности при банкротстве ООО

Вспомните, как часто слышите поздравление на день рождения: «Чтобы у тебя все было и ничего за это не было!». Фраза стала актуальной, в частности, для руководителей…

Обособленное подразделение: открытие, бухучет, закрытие

Успешный прибыльный бизнес всегда хочется расширить и приумножить, открыв для этого дополнительное структурное подразделение. Или, например, иногда нужно приблизить производственные мощности к…

Источник: https://firmmaker.ru/stat/pravovie-news/spisok-dokumentov-dlya-kupli-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Как купить или продать ООО в 2021 году — Эльба

Документы для продажи компании

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам. 

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор. 

Ещё мы писали о других способах покинуть бизнес и исключении недобросовестного партнёра.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников. 

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус. 

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно. 

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов. 

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество. 

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене. 

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться. 

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли. 

Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе. 

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей. 

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых. 

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели. 

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— учредительные документы;

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия. 

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 08.02.2021

Источник: https://e-kontur.ru/enquiry/1422/kak-pereoformit-ooo

Продажа ООО в 2021 году: как оформить, пошаговая инструкция

Документы для продажи компании

Правильно оформить продажу ООО  можно при помощи составления договора купли-продажи. Для реализации процедуры потребуется выполнить ряд подготовительных операций, а также подготовить необходимые материалы.

Продажа осуществляется в несколько этапов, детальное описание которых предоставлено в нижеследующем материале. Прочитав статью, вы сможете узнать, как оформить продажу общества самостоятельно, без дополнительных хлопот и с наименьшими затратами.

Важно! Соблюдение установленного порядка и следование правилам отчуждения позволяет реализовать задуманное в кратчайшие сроки и без дополнительных трудностей.

Чем выгодна продажа ООО (для продавца, для покупателя)

Причины продажи, как правило, достаточно разнообразны. Необходимость в отчуждении готового бизнеса может возникнуть как в силу его убыточности, так и наоборот.

К примеру, если учредитель/учредители общества желают продать успешное предприятие и начать новый более крупный проект, запуск которого требует немалых финансовых вложений, нужно сначала продать или закрыть действующую фирму и создать новую.

Закрытие ООО можно осуществить также при помощи процедуры ликвидации.

Однако в таком случае потребуется пройти ряд достаточно сложных, в сравнении с куплей-продажей, этапов и, самое главное, ликвидация общества не предполагает получение выгоды.

Так, если в результате продажи компании ее владельцы получают установленную договором плату, то ликвидация последствий подобного рода не предусматривает.

Стоит отметить, что приобретение готового бизнеса выгодно и для покупателя, поскольку начать свое дело с нуля в разы сложнее и дольше, чем купить уже действующее.

Чтобы зарегистрировать ООО, нужно придумать наименование, оформить массу документов, подобрать подходящий юридический адрес. Всего этого можно избежать, если купить уже готовое и раскрученное дело.

Покупка действующей фирмы помогает сэкономить время и, обойдя большую часть формальностей, перейти непосредственно к ведению деятельности и получению прибыли.

Пошаговая инструкция

Осуществить задуманное и продать общество с ограниченной ответственностью можно несколькими способами. Более сложным является вариант отчуждения фирмы без привлечения третьих лиц, то есть самостоятельно.

Если необходимость в продаже достаточно острая и сделать это необходимо быстрее, можно воспользоваться услугами посреднических компаний. С одной стороны, это сэкономит время, с другой – потребует дополнительных финансовых вложений.

На каком из предложенных способов остановится, зависит от обстоятельств и возможностей учредителей.

Решение учредителей продать ООО

В первом случае начальным этапом процедуры продажи ООО будет принятие соответствующего решения его участниками.

Обратите внимание! Если основатель общества один, решение он принимает единолично. Если же учредителей несколько (максимальное количество участников не может быть более 50 человек), вопрос отчуждения решается на учредительском собрании.

По итогам заседания составляется протокол, в котором, собственно, и фиксируется факт принятия учредителями ООО решения продать свое детище. 

Протокол общего собрания учредителей – базовый документ, который является основанием для проведения дальнейших действий по продаже ООО и играет ключевую роль в реализации всей процедуры. Отсутствие данного документа может послужить доказательством недействительности сделки и основанием для отмены ее последствий в судебном порядке.

Проведение оценки

Следующий немаловажный этап – это проведение оценочных мероприятий. Оценка стоимости ООО является обязательным условием заключения сделки, от ее результатов зависит успех всего мероприятия. Как правило, экспертная оценка стоимости имущества, принадлежащего компании, проводится, когда уже есть один, а иногда даже несколько потенциальных покупателей.

Полномочиями для оказания оценочных услуг обладают специализированные компании, получившие разрешение на проведение экспертных операций. По итогам работы оценщик выдает заключение, содержащее информацию о стоимости компании.

Во время осуществления процедуры оценщик исследует:

  1. микро- и макроэкономические показатели региона, на территории которого функционирует общество;
  2. экономические показатели имущества, принадлежащего ООО;
  3. клиентскую базу компании;
  4. кадровый состав организации (количество штатных сотрудников, уровень квалификации);
  5. рентабельность фирмы;
  6. степень раскрученности и узнаваемости бренда.

Для выполнения поставленных задач эксперту потребуются такие материалы:

  • последний баланс компании;
  • бухгалтерская отчетность, содержащая сведения о доходной и расходной части ООО, его прибили и убытках за последний отчетный период;
  • документация о наличии дебиторской и кредиторской задолженности;
  • документы, свидетельствующие о наличии у компании нематериальных активов, векселей, запасов, инвестиций;
  • ведомости ОС.

Итоговая стоимость ООО устанавливается при помощи специальной формулы, определяющими показателями которой являются:

  • общая стоимость капитала ООО, включая дебиторскую задолженность и ликвидные активы;
  • размер чистой прибыли организации за год;
  • средний срок, необходимый для покрытия расходов, понесенных во время приобретения бизнеса. Для России продолжительность данного периода колеблется от 2 до 5 лет.

После проведения необходимых расчетов эксперт выдает заключение с указанием рыночной стоимости отчуждаемой компании.

Важно! Если у фирмы есть долги перед третьими лицами, данный факт учитывается оценщиком во время проведения исследования. Наличие задолженности уменьшает реальную стоимость компании, поэтому перед принятием решения продать ООО следует ее погасить. Это позволит заключить сделку на более выгодных условиях.

Способы продажи

Существует несколько способов продажи ООО. Определяющим фактором во время выбора является количество учредителей общества. Помимо этого учитываются иные обстоятельства, имеющие значение в конкретном случае.

К основным способам относят:

  1. продажу ООО путем введения нового участника в состав учредителей;
  2. отчуждение фирмы через заключение нотариально удостоверенной сделки.

Далее более детально о каждом из представленных способов.

Продажа ООО или его части может быть оформлена путем введения нового участника. Реализация процедуры при этом будет зависеть от числа учредителей.

Если участник один, порядок действий будет следующим:

  • введение в ООО еще одного учредителя с одновременным увеличением величины его уставного капитала;
  • выход из общества прежнего участника, что сопровождается отчуждением его части в пользу ООО;
  • распределение доли прежнего учредителя в пользу нового.

Если учредителей больше одного, необходимо выполнить такие операции:

  1. увеличить размер уставного капитала ООО и ввести покупателя в качестве нового члена общества;
  2. оформить выход всех прежних участников и отчуждение их долей в пользу ООО;
  3. распределить части вышедших учредителей в пользу нового и единственного члена общества.

Важно! Продажа ООО путем выхода прежних и введения новых участников не является сделкой в привычном понимании, поэтому нотариального оформления не требует.

К основным условиям осуществления данного способа относят:

  • наличие решения учредителей об увеличении размера уставного капитала;
  • оплата всех долей уставного капитала;
  • отсутствие каких-либо ограничений в уставе ООО, препятствующих реализации процедуры.

Преимущества способа:

  1. нет необходимости в получении согласия супруга на вхождение в состав учредителей или на выход из него;
  2. пакет документов, в сравнении с вариантом продажи путем заключения сделки, минимальный;
  3. минимальное количество налогов.

Несмотря на наличие преимуществ, данный вариант решения вопроса имеет и минусы. Так, явным недостатком является продолжительность процедуры. Она может затянуться на несколько месяцев.

Продажа ООО путем заключения сделки, с одной стороны, является наиболее быстрым способом, с другой – затратным (оплата услуг нотариуса) и трудоемким (сбор и подготовка документов).

Подготовка документов

Список документов зависит от используемого способа продажи. Так, в случае отчуждения ООО путем введения покупателя потребуется подготовить два пакета. Один для вхождения нового участника в состав учредителей, второй – для выхода прежнего.

Итак, для введения покупателя в состав участников потребуется:

  1. заявление, установленной формы (р13001), заверенное нотариально;
  2. оригинал протокола учредительного собрания (если учредителей несколько), решение единственного основателя ООО (если участник один);
  3. новый вариант устава, с внесенными изменениями;
  4. квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины с подписью гендиректора общества;
  5. заявление от имени нового члена общества о принятии его в состав участников;
  6. документ, подтверждающий оплату вклада в полном размере.

Обратите внимание! Если инвестирование имело не денежное выражение, необходимо приложить оценочный отчет эксперта.

Второй пакет документов, предназначенный для выхода действующего участника, содержит:

  1. форму Р14001, предварительно удостоверенную нотариусом;
  2. заявление учредителя/учредителей ООО о выходе из его состава;
  3. оригинал протокола учредительного заседания о распределении частей участников ООО. Если основатель один – предоставляется соответствующее решение.

Если подавать документы в регистрационный орган будет не гендиректор, а его доверенное лицо, к основному пакету нужно приложить доверенность, содержащую перечень полномочий представителя.

В случае отчуждения доли путем заключения сделки потребуется:

  • оригинал договора купли-продажи;
  • оферты основателей общества;
  • документы, подтверждающие факт отказа действующих членов общества от преимущественного права на приобретение отчуждаемых частей.

Пакет документов для нотариуса:

  • заявление со сведениями о продавце и приобретателе;
  • перечень действующих учредителей;
  • устав ООО;
  • договор купли-продажи;
  • оригинал решения об основании ООО;
  • выписка из ЕГРЮЛ о том, что отчуждаемая часть принадлежит продавцу;
  • подтверждение факта оплаты доли;
  • согласие второго из супругов на заключение сделки;
  • копии страниц паспорта.

Данный перечень не является исчерпывающим, нотариус может потребовать предоставления иных документов, отсутствие которых каким-либо образом будет препятствовать реализации процедуры.

Обращение в налоговую

Следующий шаг предусматривает подачу готовых документов в налоговую службу. Если продажа осуществлялась путем заключения сделки, обязательства по предоставлению документов в налоговую ложатся на нотариуса, удостоверившего договор.

Во втором случае посетить налоговую службу придется гендиректору. При этом можно использовать такие способы подачи бумаг:

  • гендиректором лично;
  • через представителя;
  • в электронном виде (при наличии цифровой печати);
  • по почте.

Получение готовых документов на ООО

По истечении 5 рабочих дней сотрудники налоговой обязаны выдать:

  • оригинал листа о внесении изменений в реестр;
  • новую редакцию устава, в оригинале и нотариально заверенную.

Если возможности забрать документы в установленный срок нет, они направляются по адресу, указанному при обращении.

Уведомление об изменениях третьих лиц

Завершительный этап – это уведомление контрагентов общества о произошедших изменениях. Особенно это касается тех контрагентов, при составлении договоров с которыми было предусмотрено такое условие. Несоблюдение пунктов таких соглашений может привести к привлечению нарушителя к юридической ответственности.

Помимо партнеров по бизнесу, известить необходимо банк, обслуживающий ООО.

Источник: https://urlaw03.ru/bankrotstvo/article/prodazha-ooo

Продажа ООО, как продать фирму

Документы для продажи компании

Основное предназначение ООО – получение его руководителем дохода. Если по каким-то причинам фирма больше не приносит доход – необходимо принять решение о её ликвидации или продаже.

Продажа фирмы – отличный вариант, при котором руководителю не нужно заниматься ликвидацией.

Существует несколько способов продажи ООО:

  • Самостоятельная продажа.Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам.
  • Продажа через специальные сервисы в интернете.Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик.
  • Обращение к специалистам.Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки.
  • Продажа организаций путем слияния

Оценка стоимости фирмы

Первое, с чего начинается продажа фирмы, после того, как продавец нашел покупателя и обсудил с ним все денежные вопросы – оценка рыночной стоимости продаваемой компании.

Для оценки компании необходимо обратиться в специализированную фирму, которая проведет анализ показателей по региону, оценку имущества фирмы, клиентскую базу на момент продажи.

При анализе также производится расчет прошлых и прогнозируемых доходов компании.

Анализ производится по специальной формуле. По окончании расчета, владелец может увидеть рыночную стоимость его предприятия.

Оценку компании можно провести только при отсутствии у фирмы долгов. При наличии долга оценщиками проводится анализ структуры задолженности, и его сопоставление со стоимостью предприятия.

Выбор способа продажи

Как правило, владелец фирмы выбирает способ продажи компании исходя из количества учредителей.

Первый способ – покупатель вступает в состав учредителей ООО. Дальнейшие действия зависят от количества учредителей:

Несколько участниковОдин учредитель
Лицо, приобретающее общество, входит в него на правах учредителя.Лицо, которое приобретает общество, входит в него в качестве нового учредителя.
Все прочие учредители ООО выходят из фирмы, отчуждая свои доли в пользу компании.Лицо, являющееся единственным учредителем общества, выходит из ООО, отчуждая при этом свою долю в пользу организации.
Покупатель получает все доли, так как он становится единственным участником этого общества.Доля переходит покупателю, как единственному оставшемуся учредителю ООО.

Такой способ удобен тем, что не нуждается в заверении нотариусом: такая продажа не является сделкой. Чтобы осуществить такой способ, владельцу нужно только принять решение об увеличении количества учредителей по заявлению, полученному от третьих лиц. Решение можно принять только в случае, если это прямо не запрещено действующим в обществе уставом.

Еще одно удобство заключается в том, что для такой продажи не требуется получать согласие от супруга на вход и выход в состав учредителей компании. Из-за того, что такая продажа фирмы не относится к сделкам, не требуется собирать огромный пакет документов, необходимый нотариусу. Кроме того, владелец освобождается от уплаты налогов за продажу ООО.

Еще один способ осуществить продажу организации – оформить сделку через нотариальную контору. При таком способе придется предоставить достаточно большой пакет документов, однако вся процедура перехода права собственности на общество займет всего пару недель.

Документы для продажи фирмы

Чтобы продать фирму ООО в Москве, необходимо заранее подготовить пакет документов. Документы для продажи ООО различаются в зависимости от выбранного способа отчуждения имущества:
Продажа через вход нового учредителяПродажа через оформление нотариальной сделки
Перечень документов для входа в ООО

  • заявление;
  • разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
  • лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
  • квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
  • заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
  • документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
Документы для предоставления нотариусу

  • договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
  • оферты от всех участников ООО;
  • если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву покупки;
  • заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
  • выписку обо всех участниках ООО;
  • устав;
  • документ об учреждении такого общества;
  • выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
  • документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
  • документ об оплате передаваемой доли;
  • документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
  • паспорт продавца;
  • согласие супруга;
  • прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
Перечень документов о выходе из ООО

  • заявление установленной формы, заверенное нотариально;
  • заявление о выходе из состава общества, составленное каждым участником индивидуально;
  • решение от единственного учредителя ООО или протокол о проведении собрания всех учредителей о распределении долей;
  • если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, в его представитель, необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Перечень документов, которые требуются для сделки, если покупателем выступает юридическое лицо

  • справка о том, что заключаемая сделка не является крупной для организации;
  • если сумма сделки составляет более 25 процентов от стоимости имущества организации, то необходимо предоставление протокола об ее одобрении;
  • устав организации;
  • свидетельство о регистрации;
  • свидетельство о внесении данных в государственный реестр данных;
  • документ, подтверждающий наличие у руководителя организации таких полномочий;
  • доверенность, если от имени руководителя организации действует представитель.

При продаже ООО с помощью нотариуса процесс будет состоять из следующих шагов:

  • Сдача нотариусу всей необходимой для оформления сделки документации.
  • Передача документов в налоговый орган.
  • После приема документов, специалист налоговой инспекции выдает расписку с полным перечнем всех принятых документов. Требуется сразу проверить, правильно ли заполнена эта бумага.
  • По истечении пяти дней в налоговой инспекции можно будет забрать документы, которые являются подтверждением факта продажи организации.

Продажа ооо с долгами

Продать ООО с историей и без долгов (цена за такую фирму, как правило, выше) достаточно просто. При продаже компании с долгами, специалисты ООО «Правовед» рекомендуют придерживаться определенного алгоритма:

  • Если у руководителя компании есть электронная подпись, все документы могут быть отосланы в электронном виде. Такую услугу предоставляет нотариус, однако за это придется заплатить отдельно.
  • После того, как из налоговой придет ответ, необходимо сообщить банковской организации об изменении состава ООО. Также необходимо уведомить контрагентов.

Почему лучше обращаться к юристам?

Специалисты компании «Правовед» сделают все, чтобы продажа вашей фирмы прошла в максимально короткие сроки и без осложнений. Большой практический опыт и знания позволяют нам оказывать своим клиентам следующие виды услуг:

  • Консультирование по особенностям продажи ООО.
  • Выбор оптимального способа продажи фирмы.
  • Проведение оценки стоимости компании.
  • Помощь в составлении документов.
  • Регистрация факта смены собственника.

Юристам известны все особенности каждого способа продажи ООО. Обратившись за помощью к специалистам компании «Правовед», вы сможете быть уверены в том, что ваша фирма будет продана с четким соблюдением всех требований российского законодательства, и что такая смена собственника не будет иметь для вас никаких юридических последствий.

Источник: https://www.pravo-ved.ru/gotovye-firmy/prodazha-ooo-kak-prodat-firmu/

Можно ли продать ООО – кому и как?

Документы для продажи компании

Как правильно купить-продать ООО, кому продать, какая выгода для сторон?

В статье будет предложена инструкция по продаже предприятия, список документов и шаги, которые необходимо предпринять для подготовки фирмы.

статьи:

Как и кому можно продать ООО, если оно без долгов и истории

Россия — одна из лидирующих стран в мире по количеству сделок c ООО. Объяснение этому — не только предпринимательская активность, но множество схем — как легальных, так и нелегальных. Продать ООО, продать долю в ООО, участник продает долю ООО — таких объявлений пруд пруди и на досках объявлений, и в социальных сетях. 

Для потенциальных покупателей представляет также интерес  продажа ООО с долгами

Все ООО можно разделить на два типа:

  1. Действующие компании, которые на самом деле осуществляют деятельность, приносят прибыль и являются предметом интереса и спроса со стороны конкурентов, партнеров и больших организаций, расширяющих свои бизнес интересы, в том числе, и в других странах.

  2. ООО – пустышки. Это — недействующие фирмы, они либо давно заброшены, либо вообще никогда не функционировали, по сути являют собой лишь набор документов.

С первым типом все ясно.

Действующая компания приносит прибыль, а получение прибыли — как раз главный мотивирующий фактор для создания или приобретения бизнеса.

Например, многие российские банки были приобретены иностранными компаниями с целью экспансии на наш рынок своих сетей.

Можно вспомнить группу Raiffeisen Bank International. Это – австрийская группа банков. В 2007 год ею был приобретен небольшой российский банк под названием Импэксбанк.

Объединенной группе удалось стать одним из самых узнаваемых и авторитетных брендов на территории нашей страны.

Таким образом, один из самых очевидных способов продать ООО с историей — это предложить компанию иностранному партнеру, который имеет виды на вхождение на российский рынок, другой большой компании или группе компаний.

Олег Тиньков, миллиардер, известный предприниматель, считает, что любой бизнес надо делать на продажу. Сначала он создал и продал сеть магазинов “Техношок”, потом бизнес по производству пельменей “Дарья”, ресторан “Тинькофф”. В данный момент, занимается развитием банка “Тинькофф Кредитные Системы” – который, вполне вероятно, тоже будет продан.

Продажа каждого из бизнесов помогла ему высвободить средства, необходимые для создания нового предприятия. Собственно, получение денежных средств и является главной мотивацией при продаже ООО.

Кому продать недействующее ООО

Вопросы может вызывать то, кому может понадобиться ООО, которое существует лишь на бумаге, и деятельность не ведет.

Ответ прост: интерес у покупателей может вызывать как раз документация. К примеру, компания задействована в нефтедобывающем секторе, и имеет лицензию на использование определенного типа оборудования.

Получить такую лицензию теоретически может любое предприятие, но на практике это занимает большое количество времени. Таким образом, намного легче найти того, кому нужно продать ООО – и приобрести фирму у него.

Подобные компании, зачастую, специально создаются на продажу, ведь спрос на них большой.

Не так редко они являются и участниками коррупционных схем, и в их стоимость, по сути, включаются в несколько раз увеличенные затраты, потраченные на получение той самой пресловутой лицензии.

Оценка стоимости ООО для продажи – что может влиять на цену

Продать ООО с историей и хорошими финансовыми показателями достаточно несложно: покупателей найти – не проблема.

Действующий бизнес – желанный актив, вне зависимости от того, пассивный или активный доход он приносит.

Есть несколько факторов, которые оказывают непосредственное влияние на стоимость компании:

  1. Капитализация. Если компания является публичной, тогда никакой сложности с определением ее цены не возникает. Любая публичная компания обладает ценой за акцию и рыночной капитализацией. В таком случае цена за 10, 20 или 50% акций заранее известна.

    Но определение цены продажи ООО таким способом невозможно, потому что, согласно действующему законодательству, общество с ограниченной ответственностью не наделено правом публично размещать свои акции на рынке.

    Поэтому при определении капитализации необходимо применять другие методы, такие, например, как умножение годового дохода на N-ое количество (где N зависит от приведенных ниже факторов).

  2. Инвестиционная стоимость. Этот параметр чрезвычайно важен при покупке, как небольшого ООО, так и большого, известного действующего бизнеса.

    Например, одного из участников ранее рассмотренного примера, а именно группу “Райффайзен” наверняка интересовала не прибыль небольшого российского банка, а именно инфраструктура – недвижимость, рабочий персонал.

    Конечно, после приобретения последовал ребрендинг, внедрение корпоративной культуры привлечение новых топ-менеджеров, но такое приобретение помогло компании намного проще построить бизнес в нашей стране, чем этому поспособствовало бы создание сети отделений с полного нуля.

  3. Ликвидационная стоимость — тоже важный параметр.

    Он определяет оценку затрат на ликвидацию компании. Обращают внимание на наличие долгов, стоимость активов, род деятельности и другие факторы, которые могут, как прямо, так и косвенно влиять на стоимость прекращения деятельности ООО.

     Как закрыть ООО с нулевым балансом самостоятельно – пошаговая инструкция

  4. Балансовая стоимость — юридический термин, который обязательно учитывают те, кому нужно продать ООО. Математически его вычисляют как разницу между общей стоимостью чистых активов и обязательствами ООО по балансу.
  5. Риски, сопутствующие деятельности компании.

    В нашей стране, как это известно, любой бизнес вести рискованно, но кроме этого существует ряд других рисков, которые непосредственно влияют на стоимость фирмы. Пример: продаю ООО с счетом, хорошей историей, надежной прибылью, но вся деятельность ведется вокруг продажи нескольких БАДов.

    Если в СМИ время от времени появляются сообщения о том, что данные препараты могут быть запрещены, это значительно уменьшает возможную стоимость компании, несмотря на ее высокую прибыль и незначительную ликвидационную стоимость.

  6. Влияние руководителя на деятельность компании.

    Любой сотрудник компании, в том числе и генеральный директор, должен быть легко заменим. Гендиректор, по сути, является наемным работником ООО, это же касается финансового директора, менеджера по продажам или рядового клерка. Бывают компании, которые завязаны на деятельности одного конкретного человека. Это, к примеру, ООО, которое оказывает услуги консалтинга и в котором центральной фигурой является один конкретный бизнес-гуру. Несложно догадаться, что, в случае проблем с репутацией даже не компании, а этого конкретного человека, или же его смерти, ООО мгновенно окажется без мощной репутационной поддержки.

При продаже крупных компаний (например, в финансовом, строительном секторе), когда речь идет о миллиардных сделках, участники часто прибегают к услугам независимых оценщиков, которые на анализ тратят недели или даже месяцы.

Способы продажи ООО – с одним учредителем, с несколькими учредителями и т.д

 Есть небольшая разница между тем, чтобы продать ООО с единственным учредителем и продать долю уставного капитала ООО или же фирму, у которой несколько учредителей.

Последовательность действий одинаковая, но часто возникают сложности организационного характера:

  1. Для начала покупатель ООО должен войти в состав в качестве нового участника. Это в свою очередь приводит к увеличению уставного капитала.

  2. Далее – первоначальный, он же ранее – единственный учредитель, должен выйти из состава ООО. Если же учредителей несколько, тогда они все должны выйти из ООО.

    Доли эти отчуждаются в пользу общества, в котором по факту остается лишь новый участник (или участники).

  3. Третий шаг — автоматический.

    Бывшие доли участников, которые прекратили свое участие в составе ООО, автоматически распределяются, ими начинает владеть участник, который вошел в состав вместо них.

  4. Важно отметить, что подобная процедура не подвергается нотариальному заверению, так как не является сделкой. 

Кроме этого, следует помнить и о других нюансах:

  1. Согласие супруга или супруги на вход или выход из ООО не требуется. Речь не идет о том, чтобы купить – продать ООО (то есть, сделка купли-продажи, как например, в случае операций с недвижимостью не осуществляется).
  2. Налоги при передаче доли не уплачиваются.

    Это, однако, не касается налогов обязательного характера, которые сопутствуют любому процессу отчуждения доли ООО.

  3. Данный способ чаще всего занимает несколько недель, может растянуться до месяца и более.

Существует и другой способ – более быстрый, но немного затратный — привлечение нотариуса и нотариальное оформление процедуры.

Учредительные документы в таком случае не изменяются, но процесс предусматривает сбор разного рода юридических документов, а также необходимость оплаты услуг нотариуса.

Список документов для продажи ООО, когда покупатель входит в общество

Процесс продажи, когда покупатель входит в ООО, влечет за собой необходимость совершения следующих действий:

  1. Гендиректор подписывает квитанцию об оплате пошлины государственного образца.
  2. Покупатель (который станет будущим владельцем ООО) пишет заявление установленного образца с просьбой принять в состав компании.
  3. Он же оплачивает 100% вклада в УК через банк, и должен предоставить соответствующую квитанцию. Если же расчет был произведен иным способом, тогда потребуется отчет оценщика.
  4. Оформляется решение в письменной форме о распределении долей (или доли).
  5. Нотариус заверяет два заявления, это —  р13001 и р14001, они нужны для регистрации входа в общество и выхода из его состава участников. Кроме того, каждый из участников компании должен предоставить собственное заявление.
  6. Если подает документы не директор, а его доверенное лицо, то представитель должен обзавестись правом на осуществление процедуры. Для этого понадобится доверенность.
  7. И, наконец, предоставляется новая редакция устава в двух экземплярах или лист изменений.

Список документов для продажи фирмы или доли при нотариальном сопровождении сделки

Можно продать ООО и при полном сопровождении нотариусом. В этом случае, если участник ООО продает долю, он обязательно должен присутствовать на сделке. Это касается всех владельцев долей.

В этом случае, документов надо больше, сама процедура дороже, но осуществляется быстрее.

Понадобятся следующие документы:

  1. Оферты всех участников.
  2. Договоры купли и продажи всех долей всех участников в уставном капитале.
  3. Если устав ООО предусматривает приобретение доли, то понадобится отказ от права преимущественного характера на приобретение доли как самим обществом, так и каждым из его участников.

  4. Нотариусу понадобится устав общества, выписка с перечислением всех владельцев долей ООО, заявление Р14001, выписка из ЕГРЮЛ, любой документ о том, что конкретное лицо на самом деле обладает долей в обществе (это может быть как договор купли-продажи, так и документ о получении доли посредством вступления в наследство, и другие документы).

  5. Участники сделки на встречу с нотариусом берут паспорта, договор об отчуждении, квитанции об оплате доли лицом, которое ее отчуждает. Также, поскольку процедура является договором купли-продажи, понадобится заверенное нотариусом согласие супруга.

В зависимости от масштаба сделки и сопутствующих ей особенностей, могут быть нужны и другие документы.

Более широкий список может подсказать аудитор, оценщик или нотариус.

Как продать ООО правильно – пошаговая инструкция

Если нужно продать ООО, первым делом необходимо удостовериться в наличии покупателя (покупателей), а также серьезности и адекватности их намерений.
Как было описано выше, существуют разные способы. От того, что важнее – время или деньги, и зависит конкретный путь и список документов.

Если продажа осуществляется через вход нового участника в общество, тогда именно генеральный директор должен подавать все документы.

Последовательность его действий:

  1. Собираются и подаются документы, которые были рассмотрены в предыдущем разделе (список документов, когда продажа осуществляется посредством входа покупателя в состав компании).

    Это необходимо сделать не позже одного календарного месяца после того, как дополнительный вклад был внесен новым участником (покупателем). Эти документы подаются в налоговую, которая должна в течение пяти дней вернуть новый комплект.

  2. Генеральный директор подает документы о выходе участников из состава компании. Это, форма Р14001, протокол собрания или решение учредителя (если он единственный). Новые документы налоговая должна предоставить опять-таки в течение пяти рабочих дней.

    Среди них будет заверенный новый устав и выписка из ЕГРЮЛ.

  3. В дальнейшем, уже после того, как компанией начал управлять новый учредитель, необходимо отправить уведомления контрагентам и банкам.

Подать заявления о продаже ООО можно многими способами:

  1. Сделать все самостоятельно. В этом случае, генеральный директор лично занимается работой с налоговой инспекции.
  2. Работать через доверенное лицо, которое представляет генерального директора. В этом случае понадобится выписать доверенность.
  3. Воспользоваться услугами разнообразных посредников, которые предлагают свои услуги онлайн. В этом есть смысл, если продажа ООО осуществляется впервые, и нужна юридическая консультация не только по подаче документов, но и их сбору.
  4. Заявление можно подать посредством Интернета на сайте налоговой службы. Доступно это только владельцам электронной подписи.
  5. Подать заявление может нотариус, который обладает электронной подписью. В этом случае понадобится оплатить его услуги.
  6. Последний способ — отправить заказное письмо бумажной почтой через Почту России.

Остались вопросы? Просто позвоните нам:

Источник: https://pravo812.ru/news/1208-mozhno-li-prodat-ooo.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.